重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”“刊行人”或“公司”）申请向特定对象刊行A股股票，凭据《中华国民共和国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册治理方法》（以下简称“《注册治理方法》”）、《深圳证券往还所股票刊行上市审核规矩》、《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等规章，向深圳证券往还所提交了刊行上市申请文献。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）承受刊行人的委托，担负其向特定对象刊行A股股票的保荐机构，并向深圳证券往还所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人按照《公法令》《证券法》等相闭法令、法例和中国证监会及深圳证券往还所的相闭规章，忠厚取信，发愤尽责，庄苛遵照依法拟定的交易规矩和行业自律典型出具本上市保荐书，并保障所出具文献的确、精确、完善。
如无希罕注解，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象刊行A股股票召募仿单中的类似。
术与设备的研发、计划、出产、营销及运维任职（ITSS），交易界限要紧聚焦正在灵巧矿山界限。同时，行使自己正在智能感知、物联网及大数据理会等方面的时间重淀，正在统一时间链上，拓展了环保以及都会治理两个交易界限，并通过战术资产投资打造闭系多元化资产链，公司仍旧成为“物联网+太平与应急、矿山、都会治理、环保”完全处分计划供给商和运维任职商。
灵巧矿山，是指基于当代煤矿智能化理念，将物联网、云准备、大数据、人为智能、主动独揽、工业互联网、机械人化设备等与当代矿山开拓时间深度统一，变成矿山全部感知、及时互联、理会决定、自立进修、动态预测、协同独揽的完善智能编造，告竣矿井开垦、采掘、运通、分选、太平保险、生态珍爱、出产治理等全流程的智能化运转。我国的煤矿开拓通过板滞化、主动化、智能化的流程，灵巧煤矿慢慢由单个编造智能化向多编造灵巧化目标兴盛，成立“感知→互联→理会→自进修→预测→决定→独揽”的根基运转框架，初阶变成空间数字化、音信集成化、配置互联化、内幕一体化和独揽收集化的灵巧矿山。
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=开业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=开业本钱÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
每股谋划行动现金流量=谋划行动发生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净填充额÷期末股本总额
刊行人所处灵巧矿山行业的下游要紧为各大煤炭企业。煤炭行业属于周期性行业，其兴盛与国民经济兴盛的景心胸拥有较强的闭系性。自2016年往后我国开启煤炭提供侧转变，掉队产能慢慢落选，煤炭企业剩余才略显明加强，叠加2022
年往后地缘政事激励的能源重要，近年来煤炭行业景心胸回升。但受环球及我国完全经济增速放缓影响，来日恐怕呈现煤炭行业进入下行周期的危急。
纵然煤矿智能化已成为我国各大煤矿的来日兴盛目标，但正在煤炭行业下行周期，恐怕呈现煤炭企业血本开支降落，进而恐怕导致公司正在煤炭行业下行周期内产生经开事迹不达预期的危急。
灵巧矿山行业近年来连续填充了一批新的市集进入者，行业市集逐鹿逐步加剧。固然矿山灵巧化修树拥有较高进入壁垒，闭系企业需具备肯定的时间程度、资金范围、行业体会才略驻足，但不拂拭其他拥有近似出产体会的企业进入本行业；别的，现有逐鹿敌手也恐怕通过加大投资力度，不时分泌到公司上风界限。
公司争持自立研发与产物革新，近年来不时加大研发进入，踊跃擢升5G、AI、大数据、云准备、VR/AR、大模子等时间程度，并将其革新性利用于灵巧矿山闭系交易。各项前沿时间的兴盛，有帮于胀舞灵巧矿山交易的进一步纵深兴盛，但借使公司不行紧跟行业时间的兴盛步骤，充满领悟客户需求的变动，或者正在时间和产物方面研发进入不敷，将存正在公司时间升级迭代不实时以至研发挫折、中枢逐鹿力降落的危急。
公司深耕灵巧矿山交易，斟酌到下业客户对闭系产物或任职的需求陆续产生变动，如公司来日不行陆续精确地驾驭产物、市集和行业的兴盛趋向，导致时间研发和处分计划任职的后果不达预期，则恐怕呈现来日订单节减或主开交易下滑的危急；同时，因为智能化行业的时间更新迭代较速，公司必要陆续进入研发前沿时间，并与公司产物举行维系，以保卫产物中枢逐鹿上风，如公司不行实时将新时间使用于产物开拓和升级，产物后续拓展不达预期，也存正在主开交易下滑的危急。
陈述期内，公司主开交易毛利率辨别为40.60%、39.42%、41.45%和43.84%，完全处于上升态势，一方面受益于矿山行业策略鼓励以及煤炭企业完全经济效益的陆续和对太平、智能化、主动化的需求擢升拉动；另一方面，公司依据自己多年深耕矿山太平的行业体会实时间积攒，维系既定兴盛战术，不时完竣公司时间兴盛和产物构造，踊跃开垦交易市集和调动交易构造，陆续为客户缔造价钱。借使往后行业上下游呈现较大的震荡，公司各产物的毛利率恐怕会呈现大幅震荡，进一步对公司归纳毛利率发生倒霉影响，进而影响公司的经开事迹。
公司要紧客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款审批圭表等影响，付款周期较长。陈述期各期末，公司应收账款账面余额辨别为36.829.88 338.274.17 43,914.86 49,054.82 2
年以上应收账款占比辨别为41.80%、41.27%、37.45%和36.17%，应收账款金额较大且长账龄应收账款占较量高。来日跟着公司交易范围的不时夸大，公司的应收金钱恐怕随之填充，借使公司不行通过有用法子独揽应收金钱范围希罕是长账龄应收账款范围，或者宏观经济境况等产生较大变动、客户资金重要以至不行实时接受金钱，公司将面对应收账款接受危急，从而对公司的和经开事迹发生倒霉影响。
陈述期各期末，公司存货账面价钱辨别为13,163.65万元、11,771.87万元15.071.05万元和18.043.30万元，占各期末滚动资产的比例辨别为20.04%、17.89%、19.11%和22.93%。陈述期各期末，公司合同履约本钱账面价钱辨别为8.983.20万元、6.483.74万元、7.468.09万元和7.979.28万元，占各期末存货账面价钱的比例辨别为68.24%、55.08%、49.55%和44.22%。来日若要紧原资料市集价钱呈现大幅震荡，或下搭客户需求产生较大变动，或未完竣项目无法亨通通过客户验收等，公司恐怕面对存货削价危急，将恐怕对公司的谋划及财政展现发生倒霉影响。
按照相闭法令法例的规章，本次刊行尚需经深圳证券往还所审核，并报经中国证监会奉行刊行注册圭表。能否通过上述圭表，以及最终得到注册的年光、得回注册的刊行计划存正在不确定性，特此指点投资者眷注闭系审批危急。
本次向特定对象刊行股票践诺完毕后，公司的总股本和净资产将有肯定水准的填充，所以，短期内公司的每股收益、净资产收益率等目标存正在被摊薄的危急，特此指点投资者眷注本次向特定对象刊行摊薄即期回报的危急。
本次刊行将对公司的出产谋划和财政情状发生肯定水准的影响，公司根基面情景的变动将会影响股票价钱。其余，股票价钱还受宏观经济周期、利率、资金供求相闭等稠密身分的影响，同时也会因国际、国内政事经济式样及投资者心思身分的变动而发生震荡，公司的股价存正在震荡的危急。
截至本上市保荐书缔结之日，刊行人上次募投项目“基于5G+AI时间的灵巧矿山大数据管控平台项目”刚落成修树，固然该募投项目标效益是正在公司合理预测的根基上确定的，但无法拂拭因策略境况、市集需求等方面产生庞大倒霉变动导致召募资金投资项目发生的经济效益不达预期的危急。
本次刊行采纳向特定对象刊行股票的办法。公司将正在经深圳证券往还所审核通过，并经中国证监会作出赞帮注册决计的有用期内择机刊行。
本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司实质独揽人马焰先生，其以现金办法全额认购本次刊行的股票。
本次向特定对象刊行股票的价钱为7.74元/股，刊行价钱不低于订价基准日前20个往还日公司股票往还均价的80%（订价基准日前20个往还日公司股票往还均价＝订价基准日前20个往还日公司股票往还总额/订价基准日前20个往还日公司股票往还总量）。
如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行股票的刊行价钱将举行相应调动，调动办法为：
假设调动前刊行价钱为P0，每股送红股或血本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调动后刊行价钱为P1，则：
若国度法令、法例或其他典型性文献对向特定对象刊行股票的订价规则等有最新规章或拘押观点，公司将按最新规章或拘押观点举行相应调动。
本次向特定对象刊行股票数目不横跨23,255,813股（含本数），占本次刊行前公司总股本的7.63%，未横跨本次刊行前公司总股本的30%。最终刊行数目以经深交所审核通过并得到中国证监会赞帮注册的决计后，由公司董事会按照股东大会的授权，按影闭系规章与本次刊行的保荐机构（主承销商）咨议确定。
若公司正在订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行的股票数目将作出相应调动，调动后的刊行数目按舍去末尾幼数点后的数值取整。
刊行对象认购的股份自本次刊行结尾之日起18个月内不得让渡。本次刊行对象所得到公司刊行的股份因公司分派股票股利、血本公积金转增等形势所衍生得到的股份亦应遵循上述股份锁定策画。法令、法例及典型性文献对限售期另有规章的，依其规章。限售期届满后按中国证监会及深交所的相闭规章践诺。
本次向特定对象刊行股票召募资金总额不横跨18,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将完全用于增加滚动资金。
公司正在本次向特定对象刊行前结存的未分派利润将由本次刊行落成后的新老股东遵照刊行后的股份比例共享。
本次向特定对象刊行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票议案之日起12个月内有用。
东方证券指定郭修革、袁辉二人行动重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象刊行股票的保荐代表人；指定何浩行动本次刊行的项目协办人；指定朱含晖为项目构成员。
郭修革：现任东方证券交易总监，保荐代表人，硕士学位，2011年先河从事投资银行交易，曾先后参预或担任东凌粮油定向增发项目、百利科技IPO项目、赣能股份定向增发项目、吉比特IPO项目、淘金互动新三板项目、逐日互动IPO项目、泛亚微透IPO项目、项目、美庐生物IPO项目、东田微IPO项目等，拥有厚实的投资银行交易体会。
袁辉：现任东方证券资深交易总监，保荐代表人，具有非执业注册司帐师资历和状师资历，2017年参加东方证券，曾参预或担任项目搜罗项目、川恒化工IPO项目、顺博合金IPO项目、智云股份刊行股份进货资产并召募配套资金、隆利科技再融资项目、东田微IPO项目等，具有厚实的改造、重组、融资体会及项目疏导融合才略。
何浩：现任东方证券交易总监，保荐代表人，硕士学位，2016年先河从事投资银行交易，曾先后参预或担任：申通速递借壳上市项目、贝斯美新三板项目、海普瑞并购重组项目、科隆新能IPO项目、青鸟消防非公然拓行项目等。
（一）保荐机构或其控股股东、实质独揽人、紧急相闭方不存正在持有刊行人或其控股股东、实质独揽人、紧急相闭方股份的情景；
（二）刊行人或其控股股东、实质独揽人、紧急相闭方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实质独揽人、紧急相闭方股份的情景；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配头，保荐交易担任人、内核担任人、保荐交易部分管任人，以及董事、监事、高级治理职员与刊行人及其相闭方不存正在利害相闭，也不存正在阻碍其举行独立专业判另表境况；（四）保荐机构的控股股东、实质独揽人、紧急相闭方与刊行人控股股东、实质独揽人、紧急相闭方不存正在彼此供给担保或融资及其他交易往返等情景；（五）保荐机构与刊行人之间不存正在其他相闭相闭或利害相闭。
综上，刊行人及其相闭方与保荐机构及其相闭方之间不存正在利害相闭，保荐机构除担负本次向特定对象刊行的保荐机构及主承销商表，与刊行人不存正在其他要紧交易往返情景。
本保荐机构应允已遵照法令法例和中国证监会及贵所的闭系规章，对刊行人及其控股股东、实质独揽人举行了尽职探问、留意核查，充满清晰刊行人谋划情状及其面对的危急和题目，并奉行了相应的内部审核圭表。赞帮向贵所保荐梅安森申请向特定对象刊行股票。
1、有充满出处确信刊行人适应法令法例及中国证监会、深圳证券往还所相闭证券刊行上市的闭系规章；
5、保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的闭系职员已发愤尽责，对刊行人申请文献和音信披露材料举行了尽职探问、留意核查；
7、保障对刊行人供给的专业任职和出具的专业观点适应法令、行政法例和中国证监会、深圳证券往还所的规章和行业典型；
2024年7月24日，公司召开第五届董事会第二十八次集会，集会审议通过了《闭于公司适应向特定对象刊行股票前提的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票计划的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票计划的论证理会陈述的议案》《闭于公司本次向特定对象刊行股票涉及相闭往还的议案》《闭于公司与特定对象缔结的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票召募资金行使的可行性理会陈述的议案》《闭于公司上次召募资金行使情景陈述的议案》《闭于2024年度向特定对象刊行股票摊薄即期回报、弥补法子及闭系主体应允的议案》《闭于公司来日三年（2024-2026年）股东分红回报经营的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处分本次向特定对象刊行股票闭系事宜的议案》等与本次刊行股票闭系的议案。
2024年7月24日，公司召开了第五届监事会第二十二次集会，集会逐项审议并表决通过了《闭于公司适应向特定对象刊行股票前提的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票计划的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票计划的论证理会陈述的议案》《闭于公司本次向特定对象刊行股票涉及相闭往还的议案》《闭于公司与特定对象缔结的议案》《闭于公司2024年度向特定对象刊行股票召募资金行使的可行性理会陈述的议案》《闭于公司上次召募资金行使及闭系主体应允的议案》《闭于公司来日三年（2024-2026年）股东分红回报经营的议案》等与本次刊行股票闭系的议案。
2024年8月13日，公司召开2024年第二次暂时股东大会，审议通过了与本次刊行股票闭系的议案，赞帮公司本次向特定对象刊行A股股票，同时授权董事会全权处分与公司本次刊行相闭事宜。
经核查，本保荐机构以为刊行人已就本次证券刊行奉行了须要的圭表，适应《公法令》《证券法》《注册治理方法》及中国证监会、深交所的闭系规章。
凭据《公法令》《证券法》及《注册治理方法》等法令、行政法例、部分规章及典型性文献的规章，东方证券对刊行人本次证券刊行的刊行前提举行逐项核查，注解如下：
刊行人本次向特定对象刊行A股股票适应《注册治理方法》等法例规章的闭系前提，并报送深圳证券往还所审核，最终需由中国证监会赞帮注册。
按照刊行人第五届董事会第二十八次集会决议、第五届监事会第二十二次集会决议和2024年第二次暂时股东大会决议，本次向特定对象刊行的刊行对象为刊行人实质独揽人马焰先生。本次刊行采纳向特定对象刊行股票的办法，本次刊行得回深交所审核通过以及中国证监会赞帮注册后，正在赞帮注册决计的有用期内遴选符合机缘向特定对象刊行。
本次向特定对象刊行股票的价钱为7.74元/股，刊行价钱不低于订价基准日前20个往还日公司股票往还均价的80%（订价基准日前20个往还日公司股票往还均价＝订价基准日前20个往还日公司股票往还总额/订价基准日前20个往还日公司股票往还总量）。
如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行股票的刊行价钱将举行相应调动，调动办法为：
假设调动前刊行价钱为P0，每股送红股或血本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调动后刊行价钱为P1，则：
若国度法令、法例或其他典型性文献对向特定对象刊行股票的订价规则等有最新规章或拘押观点，公司将按最新规章或拘押观点举行相应调动。
刊行对象认购的股份自本次刊行结尾之日起 个月内不得让渡。本次刊行对象所得到公司刊行的股份因公司分派股票股利、血本公积金转增等形势所衍生得到的股份亦应遵循上述股份锁定策画。法令、法例及典型性文献对限售期另有规章的，依其规章。限售期届满后按中国证监会及深交所的相闭规章践诺。
净额将完全 象刊行股票 企业新增构 出产谋划的 会导致刊行 司控股股 有公司4,693 ，控股股东 次刊行数目 存正在《注册 合《〈上市 第四十条 观点第18号 、闭于第九 规章 月30日，公
于增加滚动资金。 集资金拟投资项目，不会与控股股 庞大倒霉影响的同行逐鹿、显失公 立性，适应《注册治理方法》第 独揽权产生变动 及实质独揽人工马焰先生。截至本 .57万股股份，占公司股本总额的 公司的控股比例将擢升至21.40% 限测算）。所以，本次刊行不会导 理方法》第八十七条所述的境况 司证券刊行注册治理方法〉第九条 第五十七条、第六十条相闭规章的 的闭系恳求 ‘迩来一期末不存正在金额较大的 恐怕涉及财政性投资的要紧报表
（2）适应“闭于第十条‘吃紧损害上市公司好处、投资者合法权利、社会群多好处的庞大违法动作’、第十一条‘吃紧损害上市公司好处或者投资者合法权利的庞大违法动作’和‘吃紧损害投资者合法权利或者社会群多好处的庞大违法动作’的领悟与合用”的规章
刊行人控股股东、实质独揽人迩来三年内不存正在违反法令、行政法例或者规章，受到刑事处理或者行政处理的动作。
刊行人迩来三年内受到的行政处理不属于庞大违法动作，刊行人不存正在吃紧损害投资者合法权利或者社会群多好处的庞大违法动作。
①本次向特定对象刊行股票数目不横跨23,255,813股（含本数），占本次刊行前公司总股本的7.63%，未横跨本次刊行前公司总股本的30%。
②本次刊行董事会决议布告日为2024年7月25日，隔断上次召募资金到位2021 2 25 18
③本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为公司的实质独揽人马焰先生，拟召募资金总额为不横跨18,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将完全用于增加滚动资金。
煤炭智能化开采是国度要点增援的能源时间革新目标之一。近年来，国度汇集出台灵巧矿山闭系策略，煽惑矿山数字化、灵巧化修树。本次召募资金用于补没收司滚动资金，有帮于满意公司夸大市集份额、坚实行业职位、拓展主开交易的资金需求，擢升公司营运才略、优化血本构造，加强公司抗危急才略，进一步擢升剩余程度与陆续谋划才略，将为公司陆续兴盛供给有力保险，适应国度资产策略恳求。
跟着交易范围夸大，公司对普通营运资金的需求不时填充，本次融资范围未横跨经测算的来日三年新增营运资金缺口。所以，公司本次刊行融资出处充满，融资范围合理。
本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为公司的实质独揽人马焰先生，拟召募资金总额为不横跨18,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将完全用于增加滚动资金。
本次刊行属于董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票办法召募资金的，可能将召募资金完全用于增加滚动资金和清偿债务。
2、刊行人不存正在迩来一年财政报表的编造和披露正在庞大方面不适应企业司帐规矩或者闭系音信披露规矩的规章；迩来一年财政司帐陈述未被出具否认观点或者无法透露观点的审计陈述；迩来一年财政司帐陈述未被出具保存观点的审计陈述，且保存观点所涉及事项对上市公司的庞大倒霉影响尚未消灭的境况；3、现任董事、监事和高级治理职员不存正在迩来三年受到中国证监会行政处理，或者迩来一年受到证券往还所公然责骂的境况；
4、刊行人及其现任董事、监事和高级治理职员不存正在因涉嫌非法正正在被法令坎阱立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案探问的境况；5、刊行人控股股东、实质独揽人迩来三年不存正在吃紧损害上市公司好处或者投资者合法权利的庞大违法动作；
正在充满尽职探问、留意核查的根基上，保荐机构以为，刊行人本次向特定对象刊行股票适应《公法令》《证券法》《注册治理方法》《保荐交易治理方法》及《上市规矩》的相闭规章等法令、法例和典型性文献的恳求。
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